证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2023-005
大博医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票数 量合 计 3,120,314 股， 占回购 注销 前公 司总 股本 417,139,820 股的
分与预留部分的 35 名激励对象及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的
股票激励计划回购注销人员中有 22 人发生重叠，故实际涉及人员为 538 人。
司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
（二）2018 年 9 月 28 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司通过内部办公系统公示
了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 10 月 11
日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对
首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018 年 11 月 20 日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第
一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的
独立意见。
（六）2018 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予完成的公告》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，
公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于 2018 年 12 月 10
日在深圳证券交易所上市。
（七）2019 年 4 月 25 日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和第二
届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象姚朝明先生已获授但尚未解除限
售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述 1 名已离职激励对象所持已
获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。
告》，上述限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 11 月 20 日完成。
（八）2019 年 9 月 27 日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公
告》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
分授予完成的公告》，公司已完成所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股
份于 2019 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市。
（九）2020 年 3 月 26 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二
届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象李其兴等 4 人已获授但尚未解除
限售的 29,300 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大
会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述 4 名已离职激励对象
所持已获授但尚未解除限售的 29,300 股限制性股票进行回购注销。
上述限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 2 日完成。
（十）2020 年 4 月 23 日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二
届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合
可解除限售条件的激励对象人数为 218 人，可解除限售的限制性股票数量为
售期届满，解除限售的限制性股票的上市流通日为 2020 年 6 月 12 日。
（十一）2020 年 12 月 28 日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议
和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司将因离职、职位变动或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激
励条件的 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的 138,180 股限制性股票进行回
购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对
此发表了独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述 27 名激励对象所持
已获授但尚未解除限售的 138,180 股限制性股票进行回购注销。
上述限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 4 月 15 日完成。
（十二）2021 年 6 月 11 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和
第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可
解除限 售条件 的激 励对象 人数 为 291 人 ，可 解除限 售的 限制性 股票 数量为
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已于 2021 年 6
月 9 日届满，预留授予限制性股票第一个限售期已于 2021 年 5 月 27 日届满，解
除限售的限制性股票的上市流通日为 2021 年 6 月 23 日。
（十三）2022 年 4 月 22 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议
及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符
合可解除限售条件的激励对象人数为 283 人（有 3 名激励对象同时参与 2018 年
限制性股票激励计划首次授予和预留授予），可解除限售的限制性股票数量为
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期已于 2022 年 6
月 9 日届满，预留授予限制性股票第二个限售期已于 2022 年 5 月 27 日届满，解
除限售的限制性股票的上市流通日为 2022 年 6 月 10 日。
（十四）2022 年 8 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和
第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制股票的议案》，
同意公司将因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件的 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的 35 名激励对象及因 2021 年限制
性股票激励计划终止的 2021 年限制性股票激励计划授予的 525 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 3,120,314 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项
尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分与预留部分的 35 名激励对象及 2021 年限制性股票激励计
划授予的 525 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 3,120,314 股限制性股票
进行回购注销。
二、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司通过内部办公系统公示
了《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，
公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次
授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意
见。
（六）2021 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予完成的公告》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公
司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于 2021 年 6 月 11 日在
深圳证券交易所上市。
（七）2022 年 8 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制股票的议案》，
同意公司将因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件的 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的 35 名激励对象及因 2021 年限制
性股票激励计划终止的 2021 年限制性股票激励计划授予的 525 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 3,120,314 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项
尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分与预留部分的 35 名激励对象及 2021 年限制性股票激励计
划授予的 525 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 3,120,314 股限制性股票
进行回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，（1）鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分与预留部分的 35 名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合
激励条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 78,114 股限制
性股票进行回购注销；（2）在集采走向常态化的背景下，骨科集采对公司业绩
有所影响，公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了变化，
导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。公司董事会经审慎
研究后同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，决定对 2021 年限制性股票激
励计划中 525 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 3,042,200 股限制性股
票进行回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 3,120,314 股，占回购注销前公司总股
本 417,139,820 股的 0.7480%。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因公司 2018 年度权益分派实施方案为：以总股本 40,193 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税）。公司 2019 年度权益分派实施方案为：
以总股本 40,223.58 万股为基数，向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金（含税）。
公司 2020 年度权益分派实施方案为：以总股本 40,513.982 万股为基数，向全体
股东每 10 股派 8.00 元人民币现金（含税）。公司 2021 年度权益分派实施方案
为：以总股本 41,713.982 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现
金（含税）。
因此，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：15.14
元/股-0.5 元/股-0.6 元/股-0.8 元/股-0.5 元/股=12.74 元/股，2018 年限制性
股票激励计划预留回购部分价格调整为：23.59 元/股-0.6 元/股-0.8 元/股-0.5
元/股=21.69 元/股，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：
综上，本次拟回购的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
回购价格为 12.74 元/股加上银行同期存款利息，本次拟回购的 2018 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票回购价格为 21.69 元/股加上银行同期存款利息，
本次拟回购的 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 78,376,817.22 元，本次回购资
金来源为公司自有资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具了“天健验
[2022]768 号”验资报告，对公司截止 2022 年 11 月 24 日止减少注册资本及股
本的情况进行了审验，审验结果为：截止 2022 年 11 月 24 日止，变更后的注册
资本为人民币 414,019,506.00 元，股本为人民币 414,019,506.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于 2023 年 2 月 21 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本
将从 417,139,820 股变更为 414,019,506 股。公司将依法办理相关的工商变更登
记手续。
四、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
股份数量（股） 比例% 增加（股）减少（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股 78,559,521 18.83 0 3,120,314 75,439,207 18.22
二、无限售流通股 338,580,299 81.17 0 0 338,580,299 81.78
三、股份总数 417,139,820 100.00 0 3,120,314 414,019,506 100.00
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 6 月 30 日《发
行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
为股东创造价值。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会
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